فعالیت‌های اقتصادی از طریق ثبت شرکت، از انواع مهم شخصیت حقوقی بوده که تولد آن، با ثبت و تاسیس صورت می‌گیرد و مرگ آن با انحلال. برای اینکه بتوانیم، به پرسش موارد انحلال شرکت چیست پاسخ بدهیم، نحوه و مراحل ثبت درخواست آن چگونه بوده و هزینه و مالیات آن، به چه شکل است؟ ابتدا باید، به تعریف شرکت‌های تجاری بپردازیم. سپس، در خصوص اینکه انحلال شرکت چیست و موارد، مراحل ثبت درخواست و هزینه آن، به چه شکل می باشد، توضیح دهیم.
بر اساس قانون تجارت، تاسیس شرکت‌ها، با انعقاد عقد شرکت، میان شرکا و با گذاشتن سرمایه معین، طبق قواعد این قانون، برای کسب سود، صورت می‌گیرد. برای اینکه شرکت تجاری تشکیل شده، هویت قانونی پیدا نماید، نماینده حقوقی یا قانونی شرکت، باید، اقدام به ثبت آن، در سامانه جامع ثبت شرکت‌ها نماید. بر خلاف شرکت‌های مدنی، این نوع از شرکت‌ها، دارای شخصیت حقوقی مستقل از شرکا می‌باشند.
موارد انحلال انواع شرکت‌های تجاری!!!!
موارد انحلال شرکت سهامی خاص
طبق قانون تجارت ایران، شرکت‌های سهامی (عام و خاص) در موارد زیر منحل می‌شوند:
- وقتی شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.
- در صورتی که شرکت برای مدتی معین تشکیل شده و آن مدت منقضی گردیده باشد، مگر اینکه این مدت پیش از انقضا تمدید شده باشد.
- در صورت ورشکستگی (که تابع مقررات ورشکستگی خواهد بود.)
- هر موقع که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام به هر علتی رای به انحلال شرکت بدهد.
موارد انحلال شرکت با مسئولیت محدود
علاوه بر مواردی که پیش‌تر در مورد انحلال شرکت سهامی ذکر شد، نظیر انجام شدن موضوع یا پایان مدت شرکت و یا ورشکستگی، شرکت‌های با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل می‌شوند:
- در صورت تصمیم عده‌ای از شرکا که سهم‌الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.
- در صورتی که به واسطه ضررهای وارده، نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکا تقاضای انحلال کرده و محکمه دلایل او را موجه دیده و سایر شرکا حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می‌گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج کنند.
- در مورد فوت یکی از شرکا، اگر به موجب اساسنامه پیش‌بینی شده باشد.
- همچنین باید یادآوری کرد که تشکیل سرمایه احتیاطی در شرکت‌های با مسئولیت محدود نیز لازم‌الرعایه است. به این ترتیب که هر سال دست‌کم یک‌بیستم از عایدات خالص شرکت برای تشکیل سرمایه احتیاطی در نظر گرفته شود و هنگامی که سرمایه احتیاطی به عشر سرمایه شرکت رسید، ادامه آن اختیاری خواهد بود.
موارد انحلال شرکت تضامنی
شرکت‌های تضامنی در صورت رضایت تمامی شرکا می‌توانند اعلام انحلال کنند. همچنین با پایان ماموریت یا مدت زمان فعالیت مجموعه نیز شرایط منحل شدن شرکت به وجود می‌آید. ورشکستگی، فسخ، فوت و یا محجوریت یکی از شرکا نیز از دیگر دلایل انحلال این مجموعه‌ها هستند. گفتنی است در صورتی که یکی از شرکا به دلایلی انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نماید و محکمه آن دلایل را موجه بداند، می‌تواند حکم به انحلال شرکت تضامنی دهد. البته هر گاه دلایل انحلال منحصراً مربوط به شریک یا شرکای معین باشد محکمه می‌تواند به تقاضای سایر شرکا به جای انحلال، حکم اخراج آن شریک یا شرکای معین را بدهد.
موارد انحلال شرکت‌های مختلط
در قانون تجارت ایران، شرکت‌های مختلط به دو نوع سهامی و غیر سهامی تقسیم می‌شوند. شرایط عمومی انحلال شرکت‌های تجاری در مورد این نوع مجموعه‌ها نیز صدق می‌کند که مهم‌ترین آنها اتمام مدت و ماموریت و ورشکستگی است. علاوه بر این موارد، شرکت مختلط سهامی در موارد زیر منحل می‌شود:
- بر حسب تصمیم مجمع عمومی در صورتی که در اساسنامه این حق برای مجمع مذکور تصریح شده باشد.
- بر حسب تصمیم مجمع عمومی و رضایت شرکای ضامن.
- در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکای ضامن مشروط بر اینکه انحلال شرکت در این موارد در اساسنامه تصریح شده باشد.
- نکته بسیار مهمی که در مورد انحلال شرکت مختلط غیر سهامی وجود دارد این است که مرگ یا محجوریت یا ورشکستگی شریک یا شرکای با مسئولیت محدود موجب انحلال این نوع کمپانی نمی‌شود.
موارد انحلال شرکت نسبی
شرکت‌های نسبی در صورت انجام شدن موضوعی که برای آن تاسیس شده‌اند و یا ناممکن شدن دستیابی به آن، منحل می‌شوند. همچنین در صورت انقضای مدت زمان فعالیت و تمدید نکردن آن نیز شرایط انحلال را پیدا می‌کنند. مواردی مانند تصمیم تمامی شرکا برای انحلال و یا کمتر شدن تعداد شرکا از حداقل قانونی نیز که ممکن است بر اثر فوت یکی از آنها به وجود بیاید می‌تواند موجب انحلال شرکت نسبی شود. ورشکستگی و از بین رفتن سرمایه شرکت نیز دلیل دیگری برای پایان یافتن کار این مجموعه‌ها است.
نکته بسیار مهمی که در زمینه انحلال شرکت نسبی وجود دارد این است که اگر دارایی شرکت نسبی برای تأدیه تمام قروض شرکت کافی نباشد هر یک از شرکا به نسبت سرمایه‌ای که در شرکت داشته‌اند مسئول پرداخت بدهی‌ها هستند. گفتنی است تا زمانی که شرکت نسبی منحل نشده باشد، مطالبه قروض آن باید از خود شرکت به عمل آید و فقط پس از انحلال است که طلبکاران می‌توانند به فرد فرد شرکا مراجعه نمایند.
موارد انحلال تعاونی‌ها
مطابق با قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران، شرکت‌های تعاونی در موارد زیر منحل می‌شوند:
- تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده.
- کاهش تعداد اعضا از حد نصاب مقرر در صورتی که حداکثر ظرف مدت سه ماه تعداد اعضا به نصاب مقرر نرسیده باشد.
- انقضای مدت تعیین‌شده در اساسنامه، در صورتی که در اساسنامه مدت تعیین شده باشد و مجمع عمومی مدت را تمدید نکرده باشد.
- توقف فعالیت بیش از یک سال بدون عذر موجه.
- عدم رعایت قوانین و مقررات مربوط پس از سه بار اخطار کتبی در سال به وسیله وزارت تعاون بر طبق آیین‌نامه مربوطه.
- ورشکستگی طبق قوانین مربوط به تعاونی‌ها.
گفتنی است که پس از اعلام انحلال تعاونی و ثبت رسمی آن، کلیه امتیازات و اموالی که از منابع عمومی دولتی و بانک‌ها در اختیار تعاونی قرار گرفته باید مسترد شود. مسئولیت اعضای هر تعاونی نیز در این مورد تضامنی است. همچنین در صورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده یا وزارت تعاون رای به انحلال تعاونی بدهد، ظرف یک ماه سه نفر جهت تصفیه امور انتخاب و به اداره ثبت محل معرفی خواهند شد تا بر طبق قانون و آیین‌نامه مربوطه نسبت به تصفیه امور تعاونی اقدام نمایند.
اظهارنامه انحلال شرکت چگونه تنظیم و محاسبه می‌شود؟
باید دقت داشته باشید که محاسبه مالیات انحلال شرکت یکی از اقدامات ضروری پس از پایان یافتن فعالیت‌های تجاری یک مجموعه تجاری است. اشخاص حقوقی بر اساس درآمدی که داشته‌اند باید مالیات بپردازند. در نتیجه، فرم اظهارنامه مالیاتی انحلال شرکت آخرین برگ پرونده شما در سازمان امور مالیاتی کشور خواهد بود. در صورتی که کمپانی شما هیچ نوع فعالیتی نداشته است، نیازی به پیگیری این موضوع نخواهید داشت. اما چنانچه در راستای فعالیت اقتصادی خود کارهایی انجام داده‌اید و فاکتورهایی برای آنها صادر کرده‌اید، مدیر تصفیه شما باید به اداره مالیات و ممیزان رسمی آن مراجعه کند و مراحل اداری کار را طبق قانون انجام دهد.
چرا از سامانه‌های آنلاین استفاده کنیم؟
با توجه به تمام موارد گفته شده، گاهی اوقات برای انحلال شرکت ها نیازمند یک راه مطمئن و آسان برای انجام روند می‌خواهید. شما می‌توانید از کارشناسان متخصص آسان ثبت کمک بگیرید. مراحل ثبت درخواست انحلال شرکت می‌تواند وقت گیر و یا حتی گاهی اوقات دشوار باشد.
قوانین مالیاتی جهت ثبت اظهارنامه انحلال چگونه است؟
بر اساس ماده ۱۱۴ قانون مالیات‌های مستقیم، آخرین مدیران شرکت موظف‌اند تا پیش از تاریخ تشکیل مجمع عمومی، اظهارنامه‌ای حاوی صورت دارایی و بدهی شخص حقوقی در آن تاریخ ارائه دهند. اظهارنامه مالیاتی انحلال شرکت باید روی فرم مخصوصی تنظیم شود که سازمان امور مالیاتی کشور تهیه کرده است. این برگه باید حاوی حداقل امضاهای مجاز و مُهر کمپانی است تا وقتی به اداره مالیات فرستادند، معتبر تلقی گردد.
ماده ۱۱۵ همین قانون، ماخذ محاسبه مالیات دوره انحلال را ارزش دارایی شخص حقوقی می‌داند. منهای بدهی‌ها و سرمایه پرداخت‌شده و اندوخته‌ها و مانده سودهایی که مالیات آنها قبلاً پرداخت شده‌اند. گفتنی است که مبنای ارزشیابی دارایی‌های اشخاص حقوقی منحله نسبت به آنچه قبلاً فروش رفته بر اساس بهای فروش و نسبت به بقیه بر اساس بهای روز انحلال تعیین شده‌اند. همچنین دارایی‌های باقی‌مانده‌ای که مشمول مالیات انحلال شرکت‌ها نمی‌شوند، در نرخ محاسبه مالیات اشخاص حقوقی منحله در نظر گرفته نمی‌شوند.
طبق ماده ۱۱۶ مالیات بر درآمد اشخاص حقوقی، مدیران تصفیه مکلف‌اند ظرف شش ماه از تاریخ انحلال شرکت، اظهارنامه مربوط به آخرین دوره عملیات را تنظیم و به سازمان امور مالیاتی کشور تسلیم و مالیات شرکت پس از انحلال را به طور کامل پرداخت نمایند. تاریخ ثبت انحلال در اداره ثبت شرکت‌ها و تاریخ درج‌شده در آگهی انحلال در روزنامه رسمی مبنای زمانی محاسبه مالیات انحلال شرکت‌ها است.
طبق ماده ۱۱۷ قانون محاسبه مالیات شرکت منحل‌شده، اداره مالیات نیز مکلف است خارج از نوبت به این اظهارنامه مالیات رسیدگی کند و ظرف حداکثر یک سال از تاریخ تسلیم اگر اعتراضی به مندرجات آن دارد ابلاغ نماید. در غیر این صورت، مالیات انحلال شرکت بر اساس همین اظهارنامه نزد مدیر تصفیه قطعی تلقی می‌گردد. اگر بعداً معلوم شود که اقلامی از دارایی شخص حقوقی در اظهارنامه ذکر نشده بوده، نسبت به آن قسمت طبق قانون مالیات مطالبه خواهد شد.
مراحل ختم تصفیه شرکت چیست؟
پس از انحلال شرکت، مدیر تصفیه یا اداره تصفیه می‌بایست با تنظیم نمونه صورتجلسه مربوط، به انجام امور مربوط به فرآیند تصفیه شرکت اقدام نماید. وظیفه متصدیان تصفیه، خاتمه دادن به کارهای جاری از قبیل اجرای تعهدات، وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت می‌باشد. مراحل تصفیه شرکت به اختصار در قسمت ذیل بیان شده است:
- بررسی و رسیدگی کامل به درخواست‌ها و تمامی مطالبات و بدهی‌های شرکت
- نقد کردن دارایی‌های غیرنقدی شرکت
- پرداخت بدهی‌ها و وام‌های شرکت
- تقسیم کردن دارایی باقی مانده بین شرکا
- اعلام ختم تصفیه شرکت به اداره ثبت شرکت‌ها از طریق سامانه جامع ثبت شرکت‌ها
باید دقت داشته باشید، شرکت به محض انحلال، در حال تصفیه محسوب شده و باید به دنبال نام شرکت همه جا عبارت در حال تصفیه ذکر شود. نام مدیر یا مدیران تصفیه در کلیه اوراق و آگهی‌های مربوط به شرکت نیز الزامی است که قید گردد.
تصفیه شرکت چه مدت زمان می‌برد؟؟
تقسیم کردن میزان دارایی نقدی و غیر نقدی بین سهامداران در زمان انجام کارهای تصفیه و یا پس از تصفیه با توجه به آگهی منتشر شده در خصوص آغاز تصفیه و اطلاع رسانی به بستانکاران جهت حضور در شرکت برای انجام تصفیه در چند مرحله و با ایجاد فواصل زمانی انجام می‌گردد.
این اقدامات دارای ۳ مرحله هستند که هر کدام در فواصل زمانی ۳۰ روزه و پس از انتشار خبر تصفیه در روزنامه‌های رسمی انجام می‌شود، که می‌بایست حداقل ۱۶۰ روز از زمان اولین روزنامه منتشر شده گذشته باشد. بعد از پایان کار تصفیه مدیران تصفیه می‌بایست در مدت زمان ۳۰ روزه تمامی اقدامات انجام شده را برای ثبت و انتشار در روزنامه‌های رسمی شرکت و جهت ثبت به مراکز شرکت‌ها مخابره نمایند و سپس اسم و برند شرکت را از دفاتر ثبت شرکت‌ها پاک کنند.
انحلال شرکت چه نکات و شرایطی دارد؟
نکته: بعد از تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورتجلسه مربوط به آن در سامانه‌ی ثبت، به 7 تا 10 روز کاری زمان نیاز دارید.
نکته: در صورت حاضر نبودن بعضی از شرکاء، باید در ابتدا میزان سهام سهامدار مشخص شود. همچنین در صورتی که سایر شرایط مهیا باشد با درج آگهی در روزنامه کثیرالانتشار، انحلال بدون حضور بعضی سهامداران انجام خواهد شد.
نکته: بعد از منحل کردن شرکت، امکان تبدیل آن به یک شرکت دیگر وجود ندارد.
نکته : مدیر تصفیه در انواع شرکت‌ها برای مدت ۲ سال دارای اعتبار است و در صورتی که مراحل مورد نیاز برای ختم تصفیه طی این مدت انجام نشود میتوان برای ۲ سال دیگر مدت زمان اعتبار مدیر تصفیه را تمدید نمود.
نکته : پس از انتخاب مدیر و محل تصفیه میتوان در شرایطی که تصمیم به جابجایی این موضوعات داشته باشیم برای بار دیگر مدیر تصفیه یا محل تصفیه را انتخاب نموده دو طبقه تصمیمات جدید دو مرتبه در اداره ثبت شرکت‌ها موارد جدید را ثبت و در روزنامه رسمی به چاپ رساند.
